融到钱、花对钱
进入信号：现金表上还能撑几个月的数字开始让人失眠。有人介绍了一位投资人，估值先按「同类项目」给一个数，文件回头律师看。
本篇解决的问题：什么状态能融、找谁、怎么说服、中国条款里什么不能签，以及融到之后怎么花？
本文核心：融资材料是思考工具，不是美工。选帮忙不添乱的人。条款比估值更能决定公司还是不是你的。花法在上一章已经写过，这一章把它接到一轮真实的钱上。
一、该融，还是看起来该融
现金表上还能撑七个月的那天，有人介绍了一位投资人。对方说可以先聊聊，估值先按「同类项目」给一个数，文件回头律师看。一个觉得这就是机会。另一个已经在做四十页的计划书。还有一个问：「我们现在是该融，还是看起来该融？」
这一章从对面那把椅子往回看。投资人在判断什么、你处于什么状态、中国常见条款会在哪几处把公司签走。简易融资工具、股权结构表、路演、月报、董事会怎么用，业务思维训练的融资章 写过，这里不重讲表格。这里练的是状态判断，和中国纸面上的那些牙。
YUE 把融资课写成「最不应该开的一堂课」，不是因为不该融，是因为太早上这堂课，团队会开始用融资语言替代经营语言。真格常讲的纪律是：选帮忙不添乱的人。两句话要一起用。
二、不要先做计划书
一份漂亮的计划书，最容易掩盖你还没想清的问题。申请表、一页纸、四十五分钟能答上来的问题，比幻灯片更能暴露缺口。答不上来，不是表达问题，是公司问题。奇绩申请须知把「不要商业计划书（BP）」写成门规，理由就是这一句：填表是考试，PPT 是美工。
融资材料当思考工具用：
- 一句话：谁、什么问题、你怎样、为什么是现在
- 一页纸：已经验证的、正在验证的、融到钱要验证的
- 数字：现金、回款、改变行为的客户、单位经济
- 条款底线：哪些条件出现，这轮不签
不要同时讲两个 idea。选你最想做、也已经在做的那个。进任何要当众把公司讲清楚的场合，必须人到场。只远程听过课、从没现场讲过的人，会在真正要钱的那天露出缺口。
有的营是录取即投资：进门本身已经是一轮。把它当免费课上，是在浪费唯一一次被认真看的机会。路演日的用处是把公司讲清楚、对接下一批该见的人，不是表演。
三、什么状态能融，找谁，怎么说服
反向工程一次融资，先问对面在买什么。早期买的通常不是你的五年规划，是：
- 真问题是否已经被你摸到
- 有没有人因此改变行为并付钱
- 这班子能不能在没人盯的时候继续做对的事
- 这轮钱花完，公司会不会变成一个更好买的标的，或一门能自己活的生意
于是状态可以粗分成三档：
| 状态 | 你能拿出的 | 该找谁 | 不该做的 |
|---|---|---|---|
| 还在验证需求 | 现场和访谈，几乎没有收入 | 愿意陪你验证的人，或先不融 | 按成长轮的故事要价 |
| 有人在用、开始付钱 | 改变行为的客户、客户用起来的记录、现金表 | 能帮你见到下一个同类客户的人 | 为了估值把条款放开 |
| 能复制、要加速 | 单位经济、人才地图、十二个月资本计划 | 能在人和客户上加杠杆、且不添乱的人 | 为了账上好看，提前铺下一阶段的编制 |
「能融」和「该融」不是同一句。账上月份数不够、能活多久的账显示必须再来一笔，是能融的压力，不是该融的证明。压力下最容易签错。
找谁：先列一个投资人池，按「能帮上什么、可能添什么乱」分成三列。帮忙是：行业客户、关键招聘、条款经验、下次还能跟。添乱是：代持不清、喜欢进经营、同案投了直接对手、条款牙齿特别长还不解释。正确节奏是：在你还选得了的时候见人，在你选不了的时候不要才开始见人。
持续性融资要按十二个月规划，不要按「融到再想」。奇绩二期把这件事写成资本规划。池子里该保持温度的人，每月给事实，不给展望：回款、客户用起来的情况、现金、下一件要验证的事。月报是这个温度计。董事会是拍板场，不是汇报晚会——谁有席位、什么事必须上会，写进第 09 章的决策权地图。
说服不是把计划书念完。是让对面用自己的逻辑走完：这个问题值得做、这个方法已经被现场打过、这轮钱对应下一个假设、假设失败他们的钱怎么被保护。保护靠条款和信息，不靠态度。
四、中国纸面上的牙
估值是会议室里最好聊的数。条款是公司还在不在你名下的数。北创营把 Term Sheet（投资条款清单）实战单列成模块，不是因为表格难，是因为下面几颗牙，早期至少要能认出，再决定让不让它们咬合。
对赌。 用未来的业绩或下一轮估值，赌这一轮的价钱。赌输了，补股权、补现金、或触发一串你现在看不懂的权利。早期业绩路径极不稳定，把不确定写成刚兑，等于把经营风险翻译成创始人的个人债务。能不签就不签；非签不可，把触发条件写成你真能控制的，把失败后果写成公司能活下去的，而不是创始人倾家荡产的。
对赌在中国留下过两份最著名的教材。太子奶 2007 年签了对赌：未来三年利润不达标，创始团队按约定补偿投资方。业绩没到，补偿和利息滚成天文数字，创始人李途纯失去公司，太子奶最终破产重整。太子奶对赌 俏江南走的是另一条：对赌失败触发回购，回购不成触发领售，张兰的股份被一步步摊薄，最后连同对品牌的控制一起出局。俏江南张兰 两家都不是死于产品，是死于把经营的不确定，签成了必须兑现的刚兑。
回购。 到点公司或创始人要把投资人的钱买回去。公司还没自己活过来，回购是一颗定时的雷。谁来买、用什么钱买、买不起怎么办，必须在签字前用现金表走一遍。走不通，就还没到签这颗牙的时候。
优先清算。 公司卖掉或清算时，投资人先拿走约定的一截。一倍参与、多倍、是否参与剩余分配，会把「看起来不错的出售」变成创始人几乎拿不到的出售。算三个情景：卖得一般、卖得还行、卖得很好。三个情景下你和员工拿什么，写在一页纸上再谈。
领售与拖售。 一部分人决定卖，另一部分人必须跟。没有它，少数股东可以卡死一次该发生的出售；太宽，你可能在不想卖的时候被带走。和谁拥有这个开关、触发阈值是多少、小股东怎样被保护，要一起写。
同股不同权、反稀释、董事会席位、保护性条款、信息权，每一条都在回答同一句：日常经营你说了算吗，关键转折谁能否决。硅谷常用的简易融资工具，在中国落地时仍会被改写成更像股权轮的一包条款。不要因为名字听着友好，就不读附件。
国资和持股平台只写风险，不写成策略。国资可能带来行业门口的钥匙，也可能带来决策变慢、退出变难、对赌更硬。持股平台能解决激励和代持的一部分，也能在没设计好时变成下一轮的清理对象。两件事都先问懂这种结构的律师，不要问「别人都这么搭」。
五、路演、激励、和花法
路演可以拆成三步，不要拆成表演课：
- 在十分钟内让人听懂你在做谁的哪件事
- 用已经发生的事实回答「为什么信你」
- 用这一轮的钱回答「下一步验证什么，失败怎样停」
股权激励怎样做成下一轮还能看的结构，五步就够起头：范围、总量、成熟、授予文件、和融资文件不打架。细表找律师，骨架必须创始人自己能讲。和第 06 章的分钱是同一套逻辑，不要融资一套、员工一套。
花法不另起一套。回第 07 章：钱对应假设、三十天哪一格必须动、谁是主人、什么信号停。融到之后把现金表上的「还能撑几个月」重算一遍，把面子类支出的默认值改回不批。
花法没写的反面，柔宇科技是最贵的教材。刘自鸿 2012 年带着柔性屏技术回国创业，融资上百亿，估值巅峰超过五百亿；2018 年发布全球首款折叠屏手机 FlexPai，比三星 Galaxy Fold 更早。为了「自己掌握命运」，柔宇自建产线、自己做整机，把供应链上最重的一段扛在自己肩上，却始终没等到回款：2017 到 2020 年，营收合计不到七亿，亏损累计超三十亿。2021 年科创板 IPO 撤回，2024 年 11 月被深圳中院裁定破产，负债超四十七亿、欠薪一点六亿。柔宇科技 它不是死在技术没有，是死在花法：融资语言说「自建产线是壁垒」，现金表说「每一格都在为面子买单」——两句话里，现金表才是公司。
过关作业
- 状态一页纸。 你现在是三档里的哪一档，凭哪三条事实，不凭哪三个愿望。
- 思考工具，不是美工。 丢掉计划书，用一句话 + 一页纸 + 数字 + 条款底线，对着一个不懂你行业的人讲十分钟。他复述不对，重写。
- 投资人池。 至少十五个名字，三列：能帮什么、可能添什么乱、本月是否给事实月报。
- 条款情景。 对赌、回购、优先清算、领售拖售，各写「什么条件下可谈、什么条件下离开」。清算三条情景算出你和员工拿什么。
- 十二个月资本计划。 什么时候必须有下一笔，缺口多少，如果不融，砍哪三刀能活到盈利。
那位开口给「同类估值」的人，后来把回购和对赌放在同一页。创业者用现金表把回购走了一遍：走不通。没签。另一位话更少的人要的估值更低，但条款牙齿短，且能介绍两家同类厂。他们把思考工具讲了两次，第二次对方开始问十四天清单上的数字。
什么时候进入下一章
- 状态档位是用事实标的，不是用愿望标的
- 条款底线写过，并且至少对着一份真实文件走过一遍
- 投资人池按「帮忙 / 添乱」分过列
- 十二个月资本计划能回答「不融，砍哪三刀」
进入下一章的信号：钱进不进得来是一回事，公司还是不是你们的是另一回事。下一章写谁能决定下一笔该不该花，谁能决定下一次该不该卖。
本篇总结
| 做了什么 | 关键判断 |
|---|---|
| 材料当思考工具 | 计划书最容易掩盖没想清的问题 |
| 三档状态 | 能融 ≠ 该融 |
| 帮忙不添乱 | 在你还选得了的时候见人 |
| 对赌 / 回购 / 优先清算 / 领售拖售 | 估值好聊，条款决定公司还在不在你名下 |
| 国资和持股平台只写风险 | 不要问「别人都这么搭」 |
| 路演三步 + 激励骨架 | 失败怎样停，必须能讲 |
本篇引用的关键框架
- 红杉 YUE 融资课：投资人视角反向工程；帮忙不添乱
- 奇绩创坛：不要 BP；录取即投资；路演日；如何花好融到的钱
- 北创营：Term Sheet 实战（对赌、回购、优先清算、领售拖售）
- 硅谷工具：SAFE、Cap Table、Pitch、月报、Board
- Paul Graham：Default Alive，能活多久的账见第 07 章
- 真实案例：太子奶（对赌出局）、俏江南（对赌 → 回购 → 领售出局）、柔宇（花法没写）
参考
- 红杉 YUE 融资课：投资人视角反向工程；帮忙不添乱。
- 奇绩创坛：不要 BP；录取即投资；路演日；如何花好融到的钱。FAQ · 公开课
- 北创营：Term Sheet 实战（对赌、回购、优先清算、领售拖售）。
- 硅谷工具（SAFE、Cap Table、Pitch、月报、Board）：业务思维训练 · 融资与战略。
- Paul Graham，Default Alive，2015。能活多久的账在第 07 章。